2026年10月16日,商务部、科技部发布2026年第48号公告,拟在《中国禁止出口限制出口技术目录》中增列人工智能、生物医药和光伏三个领域40项技术,其中人工智能涉及23项。征求意见期至11月15日。
公告包含两个法律状态不同的安排。拟增列哪些技术、哪些列为禁止类或限制类,目前仍是征求意见稿;但对公告附件所列技术实施出口前登记,已经自10月16日起执行,并持续到正式修订目录实施之日。已经开始但尚未完成的出口也在登记范围内。
这一区分决定企业现在应做什么。现阶段不能把40项技术一概写成已经禁止或限制出口,也不能等到正式目录出台后再排查。对正在签署许可协议、搭建海外算力中心、向境外子公司迁移模型、引入境外投资者或输出光伏产线的企业,临时登记已经成为交割和履约安排中的现实事项。
技术出口不是“产品离境”的同义词
《技术进出口管理条例》把技术出口界定为从中国境内向境外,通过贸易、投资或经济技术合作转移技术,形式包括专利权、专利申请权、专利实施许可、技术秘密、技术服务和其他技术转移。判断起点是技术是否跨境转移,而不是海关有没有一件有形货物出境。
第48号公告针对临时登记列出四类情形:向境外转让技术所有权;授权境外使用境内技术;境内技术所有权人或实际控制人变更为境外主体;以及商务部通过通知等方式明确要求登记的其他情形。登记内容包括出口方、接收方、目的国家或地区、技术及用途、预计出口金额等。
因此,集团内部安排也不能当然排除。境内母公司把模型、专利或工艺许可给境外全资子公司,法律主体之间仍发生境内向境外的技术转移。以增资、股权出售或重组方式使境内技术的所有权人或实际控制人变为境外主体,也可能直接触发临时登记,而不取决于交易文件是否另列“技术转让价款”。
AI出海需要区分部署、调用与开源
商务部答记者问对几类常见AI出海模式作了边界说明。拟议措施正式实施后,限制类大模型在海外本地化部署属于技术出口管理范围;部署在企业海外自有云等风险相对可控的场景,可适用自动许可等便利措施。利用限制类大模型向境外提供API调用、APP或网页交互、SaaS应用以及本地端侧轻量化部署,则不属于大模型技术出口管理范围。
这一表述不能被简化为“云服务一律不受管理”。企业仍需核查是否同时提供模型权重、训练方法、源代码、智能体框架或算力调度方案。名为API的交易,如果客户实际取得可复制或独立部署的技术包,合同名称不能改变技术交付事实。
公告还提出,对已经通过开源或发表学术论文等方式进入公共领域的相关技术,不纳入管理范围;人工智能技术开源、企业在境外自建自营算力中心、境外芯片流片、利用境外资源联合研发和参与国际标准制定等情形,拟适用自动许可等便利措施。
企业仍应保存公开内容、发布时间和开源许可证,区分已经进入公共领域的部分与仍随交易交付的权重、参数和数据处理方法。
临时登记与正式许可不能混为一谈
现行制度对技术分为禁止、限制和自由出口。禁止类不得出口;限制类实行许可证管理;自由类通常实行技术出口合同登记。限制类项目还可能涉及许可意向书、技术与贸易审查、合同及技术资料清单,后续海关、金融和保险安排也会与许可文件衔接。
第48号公告下的出口前登记,是正式目录修订前的临时信息管理措施。完成登记不等于获得未来的限制类技术出口许可,也不等于主管部门已经确认某项技术可以出口。反过来,拟议目录尚未生效,也不意味着附件所列项目可以跳过当前登记。
企业内部应设置两个判断节点:当前先判断附件是否覆盖项目、何时需要临时登记;目录正式生效后,再判断项目属于禁止、限制还是自由出口,是否适用自动许可,以及合同、交付和付款条件是否需要调整。
投资交易的风险常出现在控制权变化时
这次公告把“境内技术的所有权人或者实际控制人变更为境外主体”明确列入登记情形,使技术出口审查直接进入并购和融资交易。
一家境内AI、生物医药或光伏企业引入境外投资人时,即使服务器、实验室和工厂都留在中国,交易也可能改变技术控制关系。企业需要结合股权比例、表决权、董事席位、协议控制、知识产权归属和业务决策权限判断实际控制人是否变化。技术附着于公司,不代表股权交割只需完成外商投资、反垄断或公司登记审查。
交易文件可以设置技术出口专项先决条件:完成技术清单和附件比对;确认是否需要登记或许可;手续完成前不得交付权重、源代码、工艺包或关键设备。陈述保证还应覆盖历史许可、集团授权和境外研发访问权限。
对境外合资和海外建厂,知识产权与资金应同步设计。境内公司若以技术作价出资,技术估值会进入登记、税务和外汇材料;若改为许可费或技术服务费,付款和税务处理也会变化。项目团队不能先确定资金路径,再把技术手续当成单独备案补做。
光伏设备出口也可能承载受管技术
光伏技术的特殊之处,是技术往往随着产线设备、安装、调试、改良和升级一并输出。商务部说明,拟议范围包含承载相关技术的关键和核心设备;公告进一步要求,列入管理范围的光伏关键和核心设备出口均按规定登记。
这会改变设备合同的审查方法。企业不能只按海关商品编码判断,也要拆分设备本体、控制软件、工艺参数、图纸、调试权限、远程运维和产能指标。销售的是设备,境外客户真正取得的可能是一套可复制的制造能力。总包商、设备商、设计院和技术许可方分别交付什么,应在合同和技术资料清单中对应清楚。
银行处理预付款、信用证、保函或跨境技术费时,也可能要求交易双方说明技术性质和登记、许可状态。若设备先发运、技术许可后补办,货物流、资金流和技术流会出现不一致,增加付款延误、退运和违约争议。
企业现在可以完成的六项工作
第一,建立项目清单,覆盖知识产权转让、集团许可、境外部署、合资合作、股权融资及光伏产线输出,不只筛选名称中带“技术转让”的合同。
第二,把拟交付内容拆到可判断的颗粒度,包括模型权重、训练方法、源代码、数据处理、芯片流片资料、设备参数、工艺包和人员服务,再与公告附件逐项比对。
第三,标记项目状态。已经签约、开始部署或交付但尚未完成的项目,也要纳入临时登记评估。
第四,核对主体和控制权。记录技术所有人、实际控制人、境外接收方、最终用户和使用地,避免集团内部主体被合并成一个模糊的“业务部门”。
第五,改造合同与交割清单。增加监管手续先决条件、分阶段交付、用途限制和监管变化条款,让付款节点与登记或许可结果对应。
第六,保存完整证据。至少保留技术比对说明、版本和哈希、公开或开源时间、董事会决策、登记回执、许可文件、交付日志、访问权限和收付款凭证。发生争议时,需要证明的不只是“交付了什么”,还包括何时、向谁、在哪个法律状态下交付。
与网站既有AI文章的差异
网站10月16日的文章分析香港银行使用代理式AI后的授权、问责和日志。本文处理中国技术向境外转移时的登记、许可和交易条件,关注模型部署、技术许可、并购控制权与设备输出。两篇文章的适用规则、责任主体和客户决策不同。
结语
拟议目录仍在征求意见,临时登记却已经覆盖正在进行的项目。企业容易遗漏的不是明显的专利出售,而是境外子公司许可、海外本地化部署、控制权变化以及设备承载的工艺能力。把技术、合同、资金、设备和人员放在一张项目图中,才能判断需要登记什么、未来申请什么许可,以及各类材料如何保持一致。
主要参考资料
- 商务部、科技部,《商务部 科技部公告2026年第48号——就修订〈中国禁止出口限制出口技术目录〉公开征求意见并对相关技术出口实施临时登记管理》,2026年10月16日:官方公告。
- 商务部新闻办公室,《商务部新闻发言人就修订〈中国禁止出口限制出口技术目录〉答记者问》,2026年10月16日:官方答记者问。
- 国务院,《中华人民共和国技术进出口管理条例》(2019年修订):商务部法规页面。
- 商务部、科技部,《禁止出口限制出口技术管理办法》,2009年4月20日公布:官方文本。
- 商务部、科技部,《关于调整发布〈中国禁止出口限制出口技术目录〉的公告》,2025年7月15日:官方页面。
本文信息核验截至2026年10月18日。本文仅作一般信息分享,不构成针对具体事项的法律、出口管制、知识产权、外汇、税务、投资或交易意见。第48号公告中的目录修订内容仍处于征求意见阶段,临时登记、正式分类及便利措施应结合官方附件、具体技术参数、交易结构和届时有效规则判断。